WeWork真是惹人羨,作為美國眼下估值最高的獨角獸,馬上就要在9月正式IPO迎來自己的高光時刻。

  在此之前,作為共享經濟里面估值高達470億美元,超3000億人民幣的獨角獸,計劃此次通過IPO融資10億美元。

  但同時,WeWork還將債權融資60億美元。萬萬沒想到,WeWork債權融資額竟然是IPO融資額的6倍!

  WeWork走來的這一路,可以說是全程有各種實力PE/VC護法左右,不光股權融資順利,在債權融資方面成績也是相當亮眼。

  反觀國內,2019年以來股權融資的好消息實在是不多,截至目前只有氪空間一家聯合辦公獲得了10億元融資。股權融資受阻的玩家們紛紛開拓新的融資渠道。創富港、優客工場等玩家都在使用銀行貸款,而納什空間近期發行了一筆2億的ABS。

  對于目前普遍“缺血”的國內共享辦公選手們來說,都想知道WeWork將如何搞定這高達60億美元的債權融資。

  一、WeWork的高級信貸工具包

  PropTech研習社盤點下來發現,WeWork的債權融資主要包括2大類:股權類型的融資靠軟銀買單,債權融資靠WeWork在各大銀行、投行面前“刷臉”。

  但總結下來,WeWork的身價,不管是估值還是負債,本質都靠它的創新商業模式。

  只要共享經濟這個故事華爾街繼續認,作為賽道的頭部選手,WeWork股權債權融資都不會是問題。

  至于將這些債權定義為投資級還是投機級(垃圾債),資本市場自會定價。

  

(圖:WeWork債權融資工具列表)

 

  (圖:WeWork債權融資工具列表)

  那么,WeWork的高級信貸工具包里,到底裝了哪些融資工具呢?

  PropTech研習社翻閱招股書發現,WeWork的債權融資工具分兩類,一類是債轉股,一類是純債權,還有一部分是創始人個人信貸。

  純債權類型的融資工具包含:銀行循環貸、優先票據。債轉股類型的融資工具包含:可轉換債券、認股權證、優先股。

  二、WeWork債權融資靠“刷臉”

  在了解WeWork的公司債前,我們先來看看公司創始人個人的融資情況:

  1、創始人個人貸款:高達5億美元的信貸額度

  目前,Adam Neumann在瑞銀集團、斯坦福德分行、摩根大通銀行和瑞士信貸紐約分行擁有高達5億美元的信貸額度。截至2019年7月31日,Adam Neumann尚有約3.8億美元的本金未償還,信貸額度由Adam實際擁有的B類普通股作質押擔保。

  截至2019年6月底,Adam Neumann合計持有1.12億B類普通股以及106.2萬C類普通股。而B類和C類普通股1股擁有20票投票權,而A類普通股是1股1票。

  如果說公司債是靠刷公司的臉,那么個人融資真的是在刷自己的臉。

  Adam Neumann對于WeWork的價值,在招股書中一目了然。WeWork招股書反復提到,創始人Adam Neumann假如離開公司,將會是公司巨大的風險。

  雖然Adam Neumann個人融資額度也不低,但是WeWork幾十億美金的債權融資還是公司層面發債。

  2、銀行信貸:循環貸款6.5億美元

  早在2015年11月,WeWork在摩根大通銀行的代理下就獲得了某神秘財團6.5億美元的循環貸款及信用證融資。WeWork在財報中并沒有披露該筆借款的真實利率。只提及該筆借款利率“將參考(i)歐元利率或(ii)ABR(某日報公布的美國優惠貸款利率),并需要交納一定比例的保證金”。

  美國優惠貸款利率ABR在某種程度上對應于我國的貸款基礎利率(Loan Prime Rate,簡稱LPR)。官方數據顯示,我國一年期LPR報價為4.25%左右,五年期LPR報價為4.85%左右,而美國最新一期的年優惠貸款利率為5%左右。

  截至2018年12月31日和2019年6月30日,WeWork信用額度和信用證融資相結合的待辦信用證分別為8.323億美元和10億美元。

  這些信用證在2018年12月31日和2019年6月30日分別以3.449億美元和4.789億美元的受限制現金作抵押。截至2018年12月31日和2019年6月30日,根據信貸協議,沒有未償還的借款。

  3、優先債券:2018年4月發行7.02億美元

  

(圖: WeWork的長期債務凈額)

 

  (圖: WeWork的長期債務凈額)

  2018年4月,WeWork通過私募方式發行了利率為7.875%、總金額為7.02億美元的無擔保優先債券,該債券的到期日期為2025年5月1日。

  扣除1740萬美元的債務發行成本,WeWork從該筆債券中獲得了6.84億美元的凈收益。WeWork在招股書中并沒有披露該筆債券的買家。

  WeWork曾花費3240萬美元回購了3300萬美元的優先債券。招股書特意注明,WeWork可于到期前的任何時間回購全部或部分優先債券。

  截至2019年6月30日,該筆優先債券的未償還本金額為6.69億美元。WeWork表示,未來可能會繼續回購其優先債券。

  而這部分公司債,PropTech研習社在此前的文章《WeWork上去哪找40億?》中詳細梳理了WeWork、Uber等軟銀系獨角獸發行“垃圾債”的細節。

  去年5月,美國資本市場的三大評級機構惠譽、標普和穆迪均將該筆債券列為垃圾債(投機級)。惠譽對該筆債券的評級最高,停留在BB-,穆迪的評級低至Caa1(潛在風險級別)。

  不過,高收益對應高風險。銀行愿意投,那么就意味著他們跟軟銀一樣,愿意承擔風險。

  4、最新融資計劃:60億美元高級擔保融資組合

  在本次IPO發行結束后,WeWork將簽署一項總金額高達60億美元的高級擔保融資(簡稱為“2019信貸安排”),包括總金額為20億美元的三年期信用證償還貸款和總金額高達40億美元的延遲提款期限工具。

  此外,在本次IPO發售結束時,WeWork將用“2019信貸安排”來替換銀行信貸安排,即在2019年信貸安排結束時,銀行信貸安排項下未償信用證將轉入“2019信貸安排”中所包含的信用證信貸安排。

  說了這么多,這60億美元是從哪兒來的呢,以及上文所提到的神秘財團又是誰?

  WeWork在招股書表示,摩根大通證券、高盛、美洲銀行證券、巴克萊資本、花旗集團、瑞士信貸證券、匯豐證券、瑞銀證券和富國證券是其信貸協議以及信用證償付協議項下的“初始貸款人”,他們預計也將成為其“2019信貸安排”的“初始貸款人”。

  60億美元,絕對算得上WeWork歷史上最大一筆信貸融資了。那這筆巨額借款的利率大約會在什么水平?

  招股書附錄透露了40億美元延遲提款期限工具的利率——其貸款利率在任何時候都不得低于每年3%。

  除了銀行信貸以及優先債券,WeWork還使用了可轉換債券、認股權證以及優先股等混合融資工具。

  三、WeWork股權融資靠“干爹”

  5、可轉換債券:10億美元,已經全部轉股

  2018年8月,WeWork向SB WW Holdings(Cayman)Limite(軟銀開曼子公司)發行10億美元的可轉換債券,2019年7月,該筆可換股債券全部的10億美元本金已經轉換為9,090,909股G-1系列優先股。

  招股書顯示,G-1系列優先股的轉換價格和清算優先權為每股110美元。

  6、認股權證:25億美元已行權,15億美元待行權

  2018年11月1日,WeWork與SB WW Holdings(Cayman)Limited(軟銀開曼子公司)簽訂了認股權證協議。根據該協議,SB WW Holdings(Cayman)Limited將于2019年1月15日和2019年4月15日分別向WeWork 支付15億美元和10億美元資金,以換取認股權證的發行。

  2019年7月,該認股權證的認股權被行使,一共轉化為22,727,273股G-1系列優先股。

  2019年7月15日,WeWork與SB WW Holdings(Cayman)Limited簽訂了一份附加協議/訂立認股權證協議。據此,SB WW Holdings(Cayman)Limited將于2020年4月3日向WeWork支付15億美元以換取權證的發行。

  招股書顯示,軟銀在取得認股權證后能夠以110美元/股的價格行權。

  而WeWork第一家門店的入駐會員持有A類普通股的優先認股權證,這些認股權證可以在2025年7月31日之前的任何時間以每股13.12美元的價格行使。WeWork第一批“死忠粉”的行權價格為大股東軟銀的1/8。

  7、優先股融資:累計發行23.9億美元,軟銀一家買了17億美元

  截至2019年6月30日,WeWork累計發行了兩次優先股,總金額約為23.9億美元。下表列示自2016年1月1日以來,WeWork向關聯方發行的優先股情況:

  

(圖:WeWork向關聯方發行的優先股)

 

  (圖:WeWork向關聯方發行的優先股)

  由上表可以看出,WeWork向關聯方發行的優先股合計金額為22.38億美元,占比高達93.6%。其中,軟銀依然是WeWork優先股最大的買家,WeWork所發行的優先股中有17億美元都賣給了軟銀。

  值得關注的是,聯想控股旗下的弘毅投資購買了5.05億美元的優先股。在WeWork進入中國時,弘毅投資是WeWork唯一“欽點”的內資投資機構。招股書顯示,弘毅投資已投資WeWork中國公司約1.5億美元,而弘毅投資創始人趙令歡也成為WeWork董事會唯一一名中國人。

  WeWork優先股的其余買家還有摩根大通和富達投資,兩家機構分別購買了1500萬美元和1851萬美元的優先股。

  在此次發行完成后,WeWork的高級優先股(包括F系列優先股和G系列優先股)的所有股份將轉換為A類普通股的股份,其中F系列優先股轉換為普通股的價格為50.19美元/股,G系列優先股的轉換為普通股的價格為57.9美元/股。

  讀到這兒,你會發現,WeWork這77億的債權融資中,有67億美元都來自于軟銀,軟銀一家包下了可轉換債券和認股權證,優先股也購買了17億美元。

  8、單一大股東軟銀:3年累計投資超百億美金

  WeWork在招股書中披露,2017年1月以來,軟銀集團、軟銀愿景基金及其子公司累計對WeWork及附屬公司投資約106.5億美元。

  除了軟銀愿景基金的子公司SBWW Investments Limited購買了17億美元G系列優先股以外,軟銀還投資或承諾投資以下項目:2017年,以4億美元換取ChinaCo的非控制性權益;

  2017年,以5億美元換取JapanCo的非控制性股權;

  2017年,以5億美元換取PacificCo的非控制性權益;

  2018年,以2.58億美元換取ChinaCo的非控制性權益;

  2017年,以大約13億美元的總收購價格要約收購30,839,754股股本;

  2018年,可換股票10億美元;

  2018年,認股權證合計25億美元;

  2019年,以大約10億美元的總收購價格要約收購18518518股股本;

  2019年,認股權證合計15億美元;

  可見,軟銀對WeWork所投資的106.5億美元并不單單是股權融資,這里面有很大一部分是債權融資,債權融資占到了67億美元,這么算來,股權融資只有39億美元。

  此外,PropTech研習社發現,軟銀合計向WeWork中國、日本、太平洋分公司投資約16.5億美元,向WeWork中國分公司累計投資6.58億元。本次IPO發行完成后,軟銀在上市前收購的所有優先股都將轉換為WeWork的A級普通股。

  至此,WeWork通過股債多重融資工具累計融資上百億美金,接下來就等9月正式IPO了。

  到時候,你會去買WeWork的股票嗎?你會考慮去WeWork辦公嗎?